再融资新规落地,专家称非公开发行将成再融资主流

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昨天晚上,中国证监会发布了《关于修改上市公司证券发行管理办法的决定》、《关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定》和《关于修改创业板上市公司证券发行管理暂行办法的决定》(以下简称“新再融资条例”),并对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行了修订,对上市公司再融资制度的部分条款进行了调整。

事实上,有关内容调整的征求意见稿是在去年11月18日发表的。从此次正式征求意见稿公布的修订内容来看,核心要点与征求意见稿相同,只是在三个方面做了细微调整,使得整个新的再融资监管更加宽松。

一个是将发行股票的数量限制从发行前总股本的20%放宽到30%;二是调整新旧规则被打破的时间点,从批准时间点到发行完成时间点。三、对“公开发行股票和真实债务”限制的相关规定修改为:“上市公司及其控股股东、真实控制人和主要股东不得向发行人质押担保收入或变相担保收入,不得直接或通过利益相关者向发行人提供财务援助或补偿。”

再融资规则完全放松,创业板收到额外的红包。

与2017年颁布的上一版再融资规则相比,新的再融资规则正式版适用于主板(包括中小板)和创业板,共调整9项(暂时不涉及科学创新局),其中6项为主板(包括中小板)和创业板共有,3项为创业板特别提出。

主板(包括中小板)和二板的总体调整为:(1)上市公司非公开发行对象数量分别不超过10个和5个,统一调整不超过35个;(二)非公开发行价格不低于定价基准前20个交易日公司股票平均价格,折价幅度放宽至20%。(3)非公开发行的锁定期将从目前的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,减持规则的限制不适用。(四)非公开发行审批有效期由6个月延长至12个月;(五)本次非公开发行的所有发行对象的定价基准日自发行期的第一天起调整至董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天;(6)非公开发行的股份最高限额将由发行前总股本的20%放宽至30%。

创业板的特别调整如下:(1)取消了上次公开发行期末创业板公司资产负债率高于45%的条件;(二)取消创业板公司通过非公开发行股票连续两年盈利的条件;(三)创业板公司上一次募集资金基本用完、使用进度和效果与披露基本一致的情况已经取消。

由此可见,此次再融资规则的修订,除了放宽普遍限制外,还特别关注创业板。

与大多数国有企业和传统行业不同,创业板的公司大多是高科技或中小型企业,经营业绩波动大,甚至亏损多年。获得银行贷款和债务融资渠道更加困难。

“这种债务比率、盈利能力和以前筹集的资金使用条件的自由化,相当于为创业板公司直接筹集资金开辟了一个利基市场。”长城证券投资银行的专家认为,创业板有许多新兴行业的公司。一方面,他们可能拥有更多的无形资产和商誉,而且负债率不高。另一方面,新兴产业发展的确定性也很难说,融资和投资的时机转瞬即逝,以往的再融资规定给创业板公司带来了很大的局限性。

CICC也有类似的观点。再融资规则的修订可能对中小企业和制药技术相关行业产生更大影响。一方面,再融资规则的完善侧重于创业板的制度调整和建设

要知道,2017年a股再融资市场开始收紧后,国内非公开发行市场一度陷入冰点。据CICC统计,a股市场的固定增幅从2015年的1.4万亿元的峰值降至2019年的0.6万亿元,降幅超过60%。同样在2019年,许多民营上市公司发生流动性危机,导致许多公司实际控制权转移。

如今,不仅上市公司的再融资门槛降低,非公开发行对相关投资者的吸引力也越来越大。例如,定价基准日期的自由化、增发价格折扣的增加和锁定期的减半,大大增加了投资者参与非公开发行后收益的确定性。

“新的再融资规则出台后,非公开发行将成为非常主流的再融资方式。”长城证券投资银行专家表示,目前的资本市场并没有提供一个相对顺畅的融资渠道,所以改变再融资政策实际上是为了让这个渠道更加顺畅。社会上许多投资机构都有渠道参与上市公司的大规模股份收购。

CICC还认为,新的再融资规则在发行条件、发行机制和融资规模等方面进行了调整,为上市公司再融资创造了更加灵活的操作空间,有助于提高各方参与再融资的积极性,有望从供需两方面改善相对低迷的再融资市场环境。

根据长城证券投资银行的专家预测,新规将会顺利实施,私募发行规模将至少是2019年的两倍。

然而,CICC也指出了相关的风险。他们认为,在再融资政策调整的过程中,这将带来M&A市场活动的增加。因此,他们也应该重视商誉,特别是对一些新兴产业,如信息技术服务业、餐饮和旅游业、媒体和互联网、医药和生物等。

数据显示,自2012年以来,在并购浪潮下,a股的商誉规模大幅增加。2018年,大量a股上市公司发生商誉减值,对公司业绩产生重大影响,年度减值规模达到1758亿元。截至去年上半年,a股市场的商誉存量仍为1.36万亿元。(新浪财经陈匡然)