董明珠巧取格力电器决策权 出资14亿元的“特殊安排”

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原标题:董明珠巧妙地利用格力电器的决策权,投资14亿元的“特别安排”。

本报记者赵毅高培通广州报道

据《中国经营报》记者了解,珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)引进的第一大股东高旗资本设立的基金,与董明珠等上市公司的核心管理层关系密切。

本基金由高启资本发起,是珠海明君投资合伙(有限合伙)(以下简称“珠海明君”)。为了获得格力电气15%的股份,珠海明军支付了总额为416.6亿元的对价,其中一半来自银行贷款。

董明珠等核心管理层出资约14亿元,通过复杂的多层嵌套架构设计间接持有珠海明军的股权,同时获得珠海明军管理合伙人至少三分之一的投票权,削弱和限制了新任命的最大股东对格力电气的决策权。

但是,珠海明君在决策方式和收益分配方面对董明珠等核心管理层的特殊安排引起了监管部门的关注。近日,格力电气回应深交所公司管理部的质询,强烈否认董明珠实际上可以控制珠海明军,并主导后者对上市公司的管理层收购。

但是,毫无疑问,格力电气将以董明珠为核心加强管理,通过上市公司最大股东的特殊安排,以相对较低的成本巩固其在上市公司的决策地位。

董明珠的一致行动者

在最近一家上市公司提交的股权报告中,珠海明君与格力电器董事长董明珠被确认形成一致行动者关系。目前,董明珠直接持有格力电气0.74%的股份。

珠海明君基金,认购资金超过218.5亿元。从珠海格力集团有限公司(以下简称“格力集团”)收购格力电器15%的股份,成为上市公司的最大股东。

作为格力电器的主要股东,珠海明君的股东,包括董明珠等上市公司的核心管理层,嵌套复杂。在珠海明君股权的出资人中,珠海格珍投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“珠海格珍”)出资13.94亿元,直接持有珠海明君6.38%的股权,是珠海明君的有限合伙人。

记者发现,珠海格珍是由董明珠等18名自然人股东于2019年9月下旬成立的。至此,格力电气正在征集股权转让协议的意向受让方,珠海明军刚刚入围。

董明珠直接持有珠海格珍95.48%的股权,王锴、黄辉、庄沛、谭建明、王敬东等17名自然人股东为上市公司董事和高级管理人员。珠海戈珍出资14亿元,其中董明珠出资13.4亿元,是珠海戈珍的普通合伙人,有效控制了珠海戈珍。

根据珠海明君的合伙协议,珠海戈珍对基金收益的分配做了特别安排,主要是珠海戈珍基金份额的可分配收益,普通合伙人不提取超额收益。珠海格珍也无需承担执行合伙事务的资金管理费和报酬。

珠海明君的普通合伙人和执行合伙人均为珠海仙鹰股权投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“珠海仙鹰”),珠海仙鹰对珠海明君的认缴出资仅为1239万元,不足0.06%。根据珠海明君的合伙协议,作为普通合伙人和执行合伙人,珠海先颖对珠海明君的事务享有专属执行权,如代表珠海明君行使格力电子股东的权利。

虽然珠海明君的合伙协议也指定珠海高旗股权投资管理有限公司(以下简称“珠海高旗”)为基金管理人,但珠海仙鹰可以自主决定更换该管理人。

根据

珠海仙鹰的普通合伙人和执行合伙人是珠海郁秀投资管理有限公司(以下简称“珠海郁秀”),珠海郁秀董事会是珠海仙鹰的最终决策机构,这意味着珠海郁秀董事会将有效控制珠海明君。

记者进一步询问发现,珠海郁秀是由4名公司股东出资成立的,其中最大股东是珠海格珍,持有珠海郁秀41%的股权。第二大股东是珠海高陵,持股比例为38%。另外两名外国股东分别持有11%和10%的股份。

根据珠海郁秀的相关结构安排,董事会由三名董事组成。珠海高陵和一名外国股东共同任命一名董事,另一名外国股东任命一名董事,珠海戈珍任命一名董事。珠海郁秀董事会将对重大事项采取“三分之二”表决方式,因此认为没有股东或董事能够控制珠海郁秀董事会的决策,因此珠海郁秀和珠海明君都没有实际控制人。

目前,格力电气董事会由9名成员组成,包括6名非独立董事和3名独立董事。根据上市公司章程的规定,珠海明君将有权在接受格力电气15%的股份后提名3名董事,占董事总数的1/3。

值得注意的是,根据珠海郁秀四家公司股东签署的合作协议,珠海明君将向格力电器提名三名董事,分别由珠海戈珍、珠海高玲和另一名外国股东提名,其中至少两名董事候选人应是珠海戈珍认可的人选。

这种安排引起了监管当局的怀疑。深圳证券交易所公司管理部在致格力电气的询证函中指出,这一安排是否与珠海玉树董事会设立的“三大支柱”决策机制相冲突,珠海明军作为格力电气行使股东权利时是否实际拥有珠海玉树2/3的表决权。

格力电气在回复深交所公司管理部的询证函时对此予以否认,认为董明珠和珠海格珍无法控制珠海郁秀、珠海仙鹰和珠海明君。

此外,由于董明珠间接持有珠海明君的股权,并拥有珠海郁秀董事会三分之一的表决权,这将对珠海明君在收购过程中对董明珠等核心管理层的重大决策和特殊安排产生重大影响。深交所公司管理部还询问格力电气,珠海明君收购上市公司15%的股份是否构成管理层收购。

格力电气还否认珠海明君收购上市公司15%的股份构成管理层收购,并强调交易完成后格力电气没有控股股东或实际控制人。

购买对价的一半来自银团贷款。

据记者了解,珠海明军从格力集团收购格力电器15%的总对价为416.6亿元,其中珠海明军的合作伙伴共认购218.5亿元。此外,珠海明军已与招商银行、中国银行、平安银行、浦东发展银行等7家银行签订贷款协议,贷款总额208.3亿元,银行贷款占购房款的50%。

珠海明君获得这些银团贷款,贷款期限为5年,前3年不需要偿还贷款本金。作为信用增级的一项担保措施,珠海明军的所有合伙人已向贷款辛迪加质押了其全部合伙股份,珠海明军还向贷款银行质押了格力电气全部15%的股份。

根据中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》的相关规定,M&A贷款占交易价格的比例不应高于60%,M&A贷款期限一般不应超过7年。

据了解,珠海明君与招商银行等7家银行签署的《贷款协议》项下的融资安排并未建立与格力电气市值涨跌挂钩的补货或清算机制

参照格力地产2018年的股息支付(2019年实施两次),上市公司支付的现金股息为每股2.1元。以珠海明君持有的格力电子9亿多股股份为基础,可从上市公司获得18.9亿元的现金分红,占购买对价的4.5%以上。

格力集团将其15%的上市公司股份以每股46.17元的转让价格转让给珠海明君。截至记者发稿时,格力电气二级市场股价已上涨至63元,涨幅约为36%,这也意味着珠海明军迄今已实现账面盈利152亿元。

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